동아제약은 17일 수석무역과 한국알콜산업측의 EB 편법발행 주장과 관련, “법원에서 양측이 충분히 소명했음에도 이를 언론에서 다시 공론화하려는 것은 언론을 이용해 법원을 압박하려는 행위”라고 주장했다.
동아제약은 또 “(수석무역과 한국알콜산업측이) 회사경영보다 의결권의 향방에만 관심을 갖는다는 것이 안타까울 뿐”이라며 “법원의 결정을 기다려 주기를 희망한다”고 밝혔다.
이어 “강문석 이사(수석무역 대표)는 과거 EB발행에 관해 SPC(유동화 전문회사)를 통하지 아니하고 동아제약이 직접 발행할 것을 주장한바 있다. 하지만 EB를 직접 발행했을 경우라도 현재와 동일한 비용(차익에 대한 세금)이 발생한다”며 수석무역과 알코올산업측의 주장을 반박했다.
그럼에도 불구하고 지금은 마치 SPC를 통한 EB발행의 경우에만 한정해 비용이 발생한 것처럼 호도하고 있다고 강 이사측의 주장을 비난했다.
[수석무역과 한국알콜산업의 주장에 대한 동아제약의 입장]
1. 회사가 직접 교환사채를 발행한다면 매각차익에 대한 법인세를 부담하지 않아도 된다는 주장에 대하여
1) 자사주 매입 이후 주가 상승에 따른 자본이득 467억원이 발생하였습니다.
2) 이 이득에 대하여 약 128억원의 법인세가 과세될 것으로 보입니다.
3) 이 법인세는 교환사채를 발행하지 않고 자사주를 그냥 시장에 매각할 경우에도 똑 같이 발행할 세금입니다.
4) 하지만 이 세금의 실제 납부시기는 지금 당장이 아니라 2008년 4월말로 약 10개월의 자금운용 여유가 있으므로 SPC를 이용하여 교환사채를 발행한다고 해서 상대방의 주장처럼 현재의 가용현금이 줄어드는 것이 아닙니다.
2. 회사가 직접 교환사채를 발행하지 않고 SPC를 사용한 사례
1) 다음과 같은 국내 대기업들의 해외교환사채 발행 사례에서도 SPC를 이용하였습니다.
◆ 현대자동차 (기아자동차 주식)
◆ INI Steel (자사주)
◆ SK (SK Telecom 주식)
◆ 대림산업 (자사주)등
2) 이처럼 해외교환사채 발행 시 SPC 사용은 국내에서 일반적으로 사용되는 방법입니다.
A. 교환사채의 특성상 교환사채는 교환사채권자가 원하는 시점에 언제든지 대상주식으로 교환이 가능하여야 합니다.
B. 따라서 발행사의 재무적위험으로부터 대상주식을 완전히 분리시키는 것이 EB투자자의 입장에서는 자신의 이익을 보호하기 위해 매우 중요한 것입니다.
C. 그러나 국내 교환사채관련 법규의 미비로 회사가 직접 교환사채를 발행하면서 대상주식을 단순히 증권예탁원에 예탁하는 것 만으로는 대상주식을 발행사의 다른 채권자로부터 안전하게 보호할 수 없습니다.
D. 주간사가 이와 유사한 문제로 2005년 팬택앤큐리텔 교환사채 발행시 외국인투자자로부터 소송을 당할 위험에 처한적이 있었던 경험으로부터 SPC 사용을 추천하였습니다.
3. 회사가 지급보증을 제공한 이유는 무엇입니까?
1) 전체 주식의 7.5%에 해당하는 주식을 시장에 직접 매각할 경우 지급보증을 할 필요는 없지만 상당한 주가하락이 있을 수 밖에 없고 회사뿐만 아니라 기관투자자와 일반투자자의 커다란 손실을 줍니다.
2) SPC를 사용하던 사용하지 않던지 명시적인 지급보증이 있느냐의 차이가 있을 뿐 회사가 부담하는 위험은 동일합니다.
3) 지급보증의 위험을 얘기하는 것은 3년후 주가가 98,500원이 안된다는 것을 전제로 한 것입니다.
4) 향후 3년간 영업상황이나 수익개선 측면에서 만기에 교환가격(98,500원) 이상으로 주가가 형성될 확률이 매우 높기 때문에 실제 지급보증이 이루어질 확률은 매우 낮습니다.
5) 지급보증을 걱정하는 것은 동아제약 주가에 대한 자신감이 없기 때문입니다.
6) INI steel, 대림산업, SK 모두 SPC를 이용한 교환사채 발행시 지급보증을 하였습니다.
7) 회사는 교환이 이루어지지 않을 경우의 비용과 자사주를 비싸게 팔 수 있는 효익을 비교하여 효익이 더 크기 때문에 교환사채발행을 선택했습니다.
4. 교환사채의 발행조건
1) 교환 또는 상환되기 전까지 이자의 지급이 없습니다.
◆ 발행당시 회사가 금융기관을 통하여 차입할 수 있는 이자율은 6%대로 모두 교환이 이루어 진다면 5년간 이자비용 약 220억 절감 가능합니다. (740억*6%*5년)
2) 회사는 3년후 주가가 98,500원 이상으로 형성되어 있을 확률이 높다고 판단하였으며 따라서 교환사채가 모두 교환될 것으로 생각합니다.
3) 회사가 추정하는 2010년 예상주가는 최소한 150,000원입니다.
◆SPC(유동화 전문회사)란
SPC는 금융기관에서 부실채권을 매각하기 위해 일시적으로 설립되는 특수목적(Special Purpose Compay) 회사를 말한다. 채권 매각과 원리금 상환이 끝나면 자동으로 없어지는 일종의 '페이퍼 컴퍼니'라고 할 수 있다.
SPC는 금융기관 거래 기업이 부실하게 돼 대출금 등 여신을 회수할 수 없게 되면 이 부실채권을 인수해 국내외의 적당한 투자자들을 물색해 팔어넘기는 중개기관 역할을 한다.
이를 위해 외부평가기관을 동원, 부실채권을 현재가치로 환산하고 이에 해당하는 자산담보부채권(ARS)을 발행하는 등 다양한 방법을 동원한다.
SPC가 발행한 ARS는 주간사와 인수사를 거쳐 기관과 일반 투자자에들에게 투자된다. 투자자들은 만기때까지 채권에 표시된 금리만큼의 이자를 받고 만기에 원금을 돌려 받는다. 자산관리와 자산매각 등을 통해 투자원리금을 상환하기 위한 자금을 마련하는 작업이 끝나면 SPC는 자동해산된다.
