형제간 경영권 분쟁을 겪고 있는 동아제약(회장 강신호)이 오는 31일 열리는 임시주총에서 의결권을 확보하기 위해 무리하게 자사주를 매각하고 교환사채(EB)를 발행했다는 주장이 제기됐다.
동아제약과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 한국알콜산업과 수석무역은 16일 “굳이 교환사채를 발행해야 한다면 동아제약이 직접 발행하는 것이 모든 면에서 유리하지만 동아제약은 페이퍼 컴퍼니를 통해 편법적으로 EB를 발행하고 이를 통해 자사주 매각 대금으로 650억원을 마련했지만 그 대가로 수수료와 세금 등 150억원 이상의 비용을 낭비했다”고 주장했다.
이들은 “동아제약이 이 돈을 마련하기 위해 최장 10년간 983억원의 채무보증까지 섰다”고 밝혔다.
수석무역 관계자는 “동아제약이 한푼이라도 더 저렴하고 효율적인 방법을 찾기보다 자사주 의결권에 대한 욕심 때문에 무리한 방법을 선택했다”며 “이같은 내용을 투자자와 주주에게 공시하지도 않았고, 관련된 계약서도 공개하지 않고 숨기고 있다”고 말했다.
동아제약 경영진은 그동안 자사주 매각과 관련 ‘자금조달을 통한 재무구조 개선이 유일한 목적’이라고만 밝혀 이같은 주장이 사실로 확인되면 경영투명성에 적지않은 타격이 예상된다.
◆“650억원 조달하는데 비용만 150억원”
한국알콜산업과 수석무역은 “자사주 매각으로 발생한 비용만 130억원에 이르며, 이를 2007 회계연도에 한꺼번에 미리 납부해야 한다”고 주장했다.
예컨대 자사주 평균 매입금액은 2만5454원인데 매각금액은 8만7900원으로 모두 467억원의 매각차익이 발생했고, 이에 대해 법인세 및 주민세(27.5%), 증권거래세(0.15%)가 일괄 부과됐다는 것.
이들은 “페이퍼컴퍼니를 통하지 않고 동아제약이 직접 교환사채를 발행했다면, 법인세와 주민세, 증권거래세 등은 교환사채의 주식교환이 이루어지는 1년 후에 부과된다”며 “130억원 지출을 1년이나 유예할 수 있는데도 직접 교환사채를 발행하지 않고 페이퍼컴퍼니를 통해 매각을 강행했다”고 주장했다.
이들은 “교환사채를 발행하고 1년 후 주식교환 시점이 도래한다고 해도 교환사채 보유자가 주식으로 교환하지 않고 풋옵션(Put Option. 중도 상환요구)을 행사하거나 만기시 현금 상환을 요구할 경우에는 이 세금이 발생하지 않는다”며 “30% 정도만 교환권을 행사하지 않아도 40억원 가까이 절감할 수 있다”고 강조했다.
여기에 교환되지 않고 페이퍼컴퍼니에 남은 자사주는 동아제약이 최종적으로 다시 인수해야하기 때문에 이때도 증권거래세를 또 내야 하며 각종 비용이 2중, 3중으로 발생한다는 것이 이들의 주장이다.
◆“동아제약, 주간사 수수료도 2배 지불”
주간사인 우리투자증권에 지나치게 높은 수수료를 지급하게 된 점도 문제라고 지적했다.
일반적으로 700억원대 교환사채 발행시 주간사 수수료는 1.5% 수준임에도 동아제약은 3%를 지급하기로 했다는 것. 이는 20억원이 넘는 금액으로 페이퍼컴퍼니가 개입되면서 거래구조가 복잡해졌기 때문이라고 이들은 주장했다.
이들은 “여기에 페이퍼컴퍼니의 유지, 청산 등에 소요되는 법률비용과 자사주 거래, 교환사채 거래, 채무보증 등 복합한 다단계거래로 인한 계약서 작성 등에도 거액의 법률비용이 추가로 소요되는 것으로 나타났다”고 했다.
한국알콜산업과 수석무역은 “자사주까지 처분해가며 재원 마련을 해야 하는 회사 입장을 감안하면 도저히 이해하기 어려운 방식”이라면서 “강정석 대표를 비롯한 현 경영진이 이같은 문제를 몰랐을 리가 없다. 이는 현 경영진의 무능함을 반증하는 것이고, 알면서도 추진했다고 하면 회사이익과 주주가치를 전혀 고려하지 않는 일방적이고 독단적인 경영”이라고 꼬집었다.
이들은 “동아제약은 자사주를 이미 처분했음에도 불구하고 교환사채가 완전변제될 때까지 10년 동안 교환사채 원리금에 대한 상환보증 부담을 안게 됐다”며 “동아제약 주가의 변동 여부에 따라 우발채무가 현실화될 수도 있는 위기를 자초한 것”이라고 비난했다.
또 “이번 거래로 인해 자기자본의 30.7%에 해당하는 지급보증을 기록하게 돼 앞으로의 자금조달은 더욱 나쁜 조건으로 임할 수 밖에 없게 됐다”고 했다.
◆“교환사채 발행 계약서 등 주주정보 미공개 의혹 투성”
이들은 특히 “내년 3월 임기가 만료되는 강정석 대표이사가 0.5%에 불과한 자신의 지분에 불안감을 느낀 나머지 주주 공동의 재산인 자사주와 채무보증을 이용해 의결권을 확보하고자 무리수를 둔 것”이라며 “동아제약은 교환사채 발행과 채무보증 등 주요 계약사항의 검토를 위해 계약서 공개를 요청했음에도 이에 응하지 않고 심지어 이사회 멤버인 강문석·유충식 이사의 거듭된 요청마저 거부했다”고 폭로했다.
한국알콜산업과 수석무역측은 “이는 자사주 매각과 교환사채 발행 과정 혹은 계약 내용중 주주들에게 공개할 수 없는 조항이 포함돼 있음을 증명하는 것”이라며 “현재 법원에서 ‘자사주의결권행사금지’ 가처분이 진행중인 만큼 편법적이고 비합리적인 부분들을 투명하게 밝혀나갈 것”이라고 밝혔다.
이들은 또 “현 경영진이 주주들의 지지를 얻지 못하자 형사고소, 직원 동원 등 극단적인 무리수를 두고 있다”면서 “임시주총의 논점을 흐리고 주주를 현혹시키기 위한 흠집내기에 불과하며, 오는 10월 31일 임시주총에서 주주들께서 준엄하게 판단하실 것”이라고 덧붙였다.
◆동아제약, "적법한 절차 거친 것"
이에대해 동아제약은 "수석무역측의 주장은 일방적이다. 법원에서 양측이 충분히 소명기회를 가졌고 법원의 판단을 앞두고 있는 상황에서 공론화하려는 것은 언론을 이용해 법원을 압박하려는 행위에 불과하다. 수석무역측 주장은 적법한 이사회 결정을 무시하는 처사”라고 반박했다.
