동아제약의 현 경영진이 주주들에게 지지를 호소한 것과 관련, 경영권분쟁의 한 당사자인 강문석 수석무역 대표(동아제약 이사) 측이 맞불을 놓고 나섰다.
강문석 대표는 10일, 주주들에게 조만간 권유문을 보내 오는 31일 열리는 동아제약 임시주주총회에서 자신들을 지지해 달라고 당부할 예정이라고 밝혔다.
강 대표측은 이날 미리 공개한 권유문에서 "지난 3월 정기 주주총회 이후 7개월만에 동아제약을 둘러싼 혼란 상황이 재연된 것에 대해 책임있는 당사자로서 먼저 용서를 구한다"고 사과를 한 뒤 현 경영진을 맹렬히 성토했다. 사실상 자신의 부친인 강신호 회장의 경영방식에 강한 불만을 표출한 셈이다.
강 대표측은 "올해 정기 주총에서 표대결을 목전에 두고 현 경영진과, 본인들은 3명의 이사(권성원 사외이사, 강문석·유충식 상근 이사)가 경영에 참여하기로 합의, 양측간 분쟁을 마무리한 바 있다"며 "그러나 현 경영진은 상근 이사인 강문석과 유충식 이사에 대해 주주총회 이후 7개월이 지난 현재까지 어떠한 업무 및 직책도 허용되지 않았다"고 강 회장을 우회 비판했다.
또 "주간 단위의 임원회의 참가 봉쇄, 그리고 기본적인 사무공간 제공 및 회사내 주요 의사결정 기초 자료의 제공 거부 등으로 경영참여를 주된 내용으로 하는 합의를 완전히 무시했다"며 그간의 불편했던 심기를 고스란히 드러냈다.
"현 경영진은 모든 동아제약 주주의 공동 재산인 총 지분의 7.45%에 달하는 자사주를 빈약한 자신들의 지분율을 높이기 위해 활용했다. 현 경영진은 신용도가 최상급인 동아제약이 직접 교환사채를 발행하는 통상적인 방법을 배제하고, 조세회피지역에 역외펀드를 설립했으며 이를 통해 자사주를 매각하고 매각대금의 조달을 위해 다시 교환사채를 발행케 하는 복잡다단한 편법을 동원했다. 이는 부인할 수 없는 전횡이다."
강 대표측은 자신들이 왜 임시 주총을 요구할 수밖에 없었는지를 설명하기 위해 현 경영진의 부도덕성도 집중 부각시켰다.
강 대표측은 그러면서 "현 경영진은 자신들의 비 정상적인 의도를 숨기고자 교환사채 발행과 관련한 계약서 공개 요구를 묵살하고 오히려 공시 및 언론을 통해 운영자금 조달에만 목적이 있다고 호도하고 있다."고 불만을 표했다.
강 대표측은 마지막으로 "국내 최고 기업가치 보유 제약회사로 거듭나 세계적인 경쟁력을 보유한 글로벌 제약기업으로 성장할 수 있도록 우리에게 힘을 모아달라"고 당부했다.
[강문석 대표측 주주 권유문]
존경하는 동아제약 주주 여러분
지난 정기 주주총회 이후 7개월만에 동아제약을 둘러싼 혼란 상황이 재연된 것에 대해 책임있는 당사자로서 먼저 송구한 마음으로 용서를 구합니다.
또한 변함없는 관심과 애정을 베풀어 주신 주주 여러분께 진심으로 감사의 말씀을 올립니다.
주주 여러분께서도 아시는 바와 같이 3월 정기 주주총회에서의 표대결을 목전에 두고 현 경영진과, 본인들은 3명의 이사(권성원 사외이사, 강문석 / 유충식 이사가 상근 이사)가 경영에 참여하는 것으로 합의하여 주주 여러분과 사회 전체가 관심을 가졌던 분쟁을 마무리한 바 있습니다.
그러나 현 경영진은 상근 이사인 강문석과 유충식 이사에 대해 주주총회 이후 7개월이 지난 현재까지 어떠한 업무 및 직책이 허용되지 않았을 뿐 아니라 주간 단위의 임원회의 참가 봉쇄, 그리고 기본적인 사무공간 제공 및 회사내 주요 의사결정 기초 자료의 제공 거부 등으로 경영참여를 주된 내용으로 하는 합의를 완전히 무시하였습니다.
또한 모든 동아제약 주주의 공동 재산인 총 지분의 7.45%에 달하는 자사주를 빈약한 자신들의 지분율을 높이기 위해 활용하였습니다. 이를 위하여 현 경영진은 신용도가 최상급인 동아제약이 직접 교환사채를 발행하는 통상적인 방법을 배제하고, 조세회피지역에 역외펀드를 설립하고 이를 통해 자사주를 매각하고 매각대금의 조달을 위해 다시 교환사채를 발행케 하는 복잡다단한 편법을 동원하였습니다. 주식매각 대금의 15% 미만의 자금으로 우호지분을 확보하고자 투명하지 않은 역외펀드를 거래에 개입시켰고, 이 과정에서 부담하지 않아도 될 많은 법인세 및 유가증권 매매 관련 비용, 그리고 최장 10년에 걸쳐 983억원에 달하는 지급보증 의무를 동아제약에게 전가시키는 결과를 초래하여 주주가치를 심각하게 훼손하였습니다.
자사주 매각대금이 650억원인데 세금과 비용이 150억이나 소요되고 983억원에 달하는 지급보증 의무까지 지는 것이 경제적이거나 합리적인 자금조달 방안이라는 주장이 과연 올바른 것이지 주주 여러분들께 묻고 싶습니다. 더구나 역외펀드에 남겨지는 일백억에 가까운 차익이 어떻게 사용되는지, 국내에는 회수가 되는지, 매각된 자사주의 가격 상승에 따른 이익이 동아제약에 귀속되지 않는다면 누구에게 귀속될 것인지, 매각된 자기주식의 의결권이 어떻게 처리될 것인지 등에 대해 명확한 점이 없고 이들이 현실화되는 과정에서 다시 한번 동아제약에 손실이 초래될 수 있습니다. 이러한 상황에서, 현 경영진은 이러한 자신들의 비 정상적인 의도를 숨기고자 교환사채 발행과 관련한 계약서 공개 요구를 묵살하고 오히려 공시 및 언론을 통하여 운영자금 조달에만 목적이 있다고 호도하고 있습니다.
이러한 정황을 토대로 볼 때, 이번 동아제약의 자사주 매각과 이를 통한 교환사채 발행은 적은 비용으로 오로지 자신의 우호 지분을 높이기 위해 주주 공동의 재산인 자사주를 사적 목적에 활용함과 동시에 회사에 막대한 비용과 신용위험을 부담시킨 경영진의 전횡임을 부인할 수 없을 것입니다.
비록 3월의 정기 주주총회에 즈음하여 현 경영진과의 합의가 있었으나, 현 경영진이 스스로 합의 정신을 완전히 무시하고 있고, 현 경영진의 경영권 확보만을 위해 주주가치를 심각하게 훼손시키는 상황을 더 이상 묵과할 수만은 없게 되었습니다. 이러한 상태가 지속될 경우 더욱 심각한 주주가치 훼손이 이루어질 수 밖에 없다는 판단으로, 우리들은 이번 임시주주총회를 소집하여 이사회 구성을 개편하는 방법만이 동아제약의 책임있는 주주들로서 그 소임을 다하는 것이라 판단하였습니다.
동아제약 주주 여러분, 이번 임시 주주총회에서 추가 이사선임의 건을 반드시 통과시켜, 주주를 무시하고 주주가치를 무차별하게 훼손시키는 전횡을 방지하고 이미 동아제약 및 주주들에게 가해진 손해를 만회할 수 있는 이사회 구조를 확립할 수 있도록 적극적으로 의사표시를 해 주시기를 부탁드립니다. 그리고 이 기회를 통하여 주주 여러분의 애정과 관심을 밑거름으로 동아제약이 국내 최대 제약기업으로서 사회적 책임을 다함은 물론, 국내 최고 기업가치 보유 제약회사로 거듭나 세계적인 경쟁력을 보유한 글로벌 제약기업으로 성장할 수 있도록 힘을 모아 주시기 바랍니다.
감사합니다.
동아제약 주식회사의
임시주주총회 소집청구 주주들 일동
